2024年8月30日，北交所发布三份刊行上市审核业务指引，其中2号指引文献主要不仅增多了防范财务作秀关系核查要求，还增多了上市前突击“清仓式”分成的负面情形、财务内控不活动的整改运行期要求。

冲击北交所之前，厦门东昂科技股份有限公司(以下简称“东昂科技”)曾拟陈诉创业板上市。2021年9月派发近六千万元分成后，东昂科技次月完成创业板上市教唆备案。近三年，东昂科技累计分成金额占三年累计净利润的比例逾50%。不仅如斯，东昂科技前后两次陈诉市占率遭“三连问”，在二轮问询进行专利数目对比，其清楚的同业删减至四家或致专利数目排名“逆袭”。

此外，外部照管人赵海云于2018年受让10%股权廉价入股，东昂科技对此证实逾两千万元股份支付用度。关联词，赵海云多年无偿提供照管人功绩并参与蹙迫经营决策背后，其经历却现二十四年目田功绩。值得详细的是，赵海云以借款入鼓吹昂科技，凑巧的是三年后其得回的分成款用途包括还款。2023年，东昂科技向实控东谈主及大鼓吹定向刊行股票后，赵海云的抓股比例降至9.78%。

 

一、上次上市教唆前夜分成近六千万元，三年累计分成占三年净利润所有过半

最新监管指引端正，严实温暖拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分成等情形，注重严查，并实行负面清单式管制。

值得温暖的是，2021年东昂科技分成近六千万元，占以前净利润的比例超九成，次月完成创业板上市教唆备案。2023年，东昂科技再次分成超三千万元。近三年，东昂科技累计分成金额占三年所有的净利润的比例逾50%。对此，东昂科技称不存在清仓式分成情形。

 

1.1 2021年9月派发现款股利所有近六千万元，次月完成创业板上市教唆备案

冲击北交所之前，东昂科技曾拟陈诉创业板上市。2022年9月30日，东昂科技拟在创业板上市肯求文献获深交所受理，2023年2月因其主动猬缩材料而散伙。尔后不到5个月，同庚7月10日东昂科技再行签署教唆契约，“转战”北交所。

据出具日为2022年12月21日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初度公开导行股票并在创业板上市肯求文献的审核问询函回报》(以下简称“出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询回报”)，2018年6月，东昂科技向全体鼓吹分拨利润所有398.09万元(含税)。

2021年9月，东昂科技向全体鼓吹派发现款股利所有5，995万元(含税)。

值得详细的是，据出具日为2021年10月21日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初度公开导行股票并在创业板上市教唆备案信息公示》，2021年10月14日，东昂科技认真完成了教唆备案。

也即是说，上次上市教唆备案前夜，东昂科技分成近六千万元。

尔后，东昂科技继续分成。

 

1.2 2021年分成金额占净利润的98.89%，近三年累计分成占三年净利润所有超五成

据出具日为2024年5月20日的《对于厦门东昂科技股份有限公司公开导行股票并在北交所上市肯求文献的审核问询函的回报》(以下简称“出具日为2024年5月20日的首轮问询回报”)，2023年8月，东昂科技拟定2023年半年度利润分拨决策，共瞻望派发现款红利3，312万元。

2021-2023年，东昂科技的净利润分离为6，062.17万元、4，623.48万元、5，119.31万元。

经《金证研》南边成本中心测算，2021年及2023年，东昂科技派发的现款红利金额占以前净利润的比重分离为98.89%、64.7%。2021-2023年，东昂科技三年累计分成金额占三年累计净利润的比例为58.89%。

可见，东昂科技2021年的分成占净利润的比例超九成，而三年累计分成占净利润所有的比例超五成。

近期，监管层严实温暖拟上市企业突击“清仓式”分成情形。

 

1.3 上市前突击“清仓式”分成等活动，或将被纳入刊行上市负面清单

对于上次猬缩拟创业板肯求，东昂科技称其皆集创业板最新审核政策及审核场合、自己经营情况、成本市集发展计策诡计，经审慎评估并与监管机构相通明决定主动猬缩创业板上市肯求。

值得一提的是，据国务院2024年4月12日发布的《国务院对于加强监管防范风险推动成本市集高质地发展的几许办法》，要明确上市时要清楚分成政策，将上市前突击“清仓式”分成等情形纳入刊行上市负面清单。

据深交所2024年4月12日发布的“深交所关系负责东谈主就加强IPO企业分成监管关系谈判答记者问”，《对于严把刊行上市准入关从起源上提高上市公司质地的办法(试行)》建议，要严查注重拟上市企业突击“清仓式”分成。对此，深交所正在进一步有计划加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分成活动的监管，领导拟上市企业承诺陈诉后的在审时期不进行现款分成，饱读吹企业更多将蕴蓄利润留存用于企业发展或上市后与新鼓吹分享。

东昂科技默示，禀报期内，公司为兼顾发展及进步职工积极性，处置职工的资金需求，并保抓分成政策的踏实性，先后引申了两次分成。分成履行了严格的审批决策法子，也进行了充分的信息清楚，是公司普通经营及回馈鼓吹的一种形态，具有合感性。新“国九条”将上市前突击“清仓式”分成纳入刊行上市负面清单，而公司分成是合适《公司法》中对于利润分拨的端正，不属于突击且“清仓式”分成，因此不会对公司上市酿成本色性影响。

对于现款分成的行止，经中介机构核查，主要用于投资答理、日常生计破钞、偿还信用卡、购置房产、了债借款、偿还房贷、亲一又临时盘活等个东谈主开销事项，关系情况也已在第一轮审核问询回报函明确呈现，不存在格外活动。

此外，公司召募资金数额是经过严格且良好的测算进程，关系测算进程及依据已在招股书以考中一轮审核问询回报函中进行了详尽说明。同期，公司在2024年4月2日召开的第二届董事会第十五次，审议通过《对于调度公司向不特定及格投资者公开导行股票并在北交所上市决策的议案》，取消了这次募投名堂中补充流动资金的名堂。

而《金证研》南边成本中心有计划发现，东昂科技此番冲击北交所，其或在被问询后取消补充流动资金名堂。

 

1.4 2024年4月2日，东昂科技审议通过取消补充流动资金名堂的议案

据签署于2023年12月29日的《厦门东昂科技股份有限公司招股说明书(陈诉稿)》(以下简称“签署于2023年12月29日的招股书”)，这次上市，东昂科技的募投名堂为“高端专科移动照明器具坐蓐基地成扬名堂”、“研发中心成扬名堂”、“补充流动资金”。其中，拟募资3，000万元用于“补充流动资金”。

据出具日为2024年5月20日的首轮问询回报，监管层要求东昂科技说明召募资金及补流测算合感性。说明补充流动资金及资金范围的必要性，是否与东昂科技现存经营范围、财务气象、时期水平、管制能力和发展标的等相适合。

对此，东昂科技称，皆集面前的资金气象，证据东昂科技举座经营发展计策，经审慎决策，2024年4月2日，东昂科技召开第二届董事会第十五次，审议通过《对于调度公司向不特定及格投资者公开导行股票并在北交所上市决策的议案》，取消补充流动资金名堂。

详尽来看，东昂科技称其莫得突击且“清仓式”分成背后，其不仅在上次陈诉创业板教唆前夜即2021年分成近六千万元，占同庚净利润的比重超九成，此外还在2023年再次分成超三千万元，近三年累计分成占三年净利润所有过半。

 

二、外部照管人廉价入股证实逾两千万元股份支付，上市前抓股比例“稀释”至10%以下

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。2018年，彼时动作东昂科技的外部照管人，赵海云通过受让实控东谈主等抓有的股份入鼓吹昂科技。

对于上述廉价股转，东昂科技证实股份支付逾两千万元，系基于赵海云多年无偿为东昂科技提供照管人功绩，并为东昂科技作念出蹙迫孝敬，在此时期赵海云从事目田功绩长达二十四年，而赵海云廉价入股资金起头为一又友借款。

 

2.1 2018年外部照管人赵海云廉价受让实控东谈主等东谈主10%股份，东昂科技对此证实股份支付

据签署于2023年12月29日的招股书，法则签署日，庄俊辉、朱育兵、赵海云对东昂科技抓股比例分离为54.22%、21.32%、9.78%，分离系第一大、第二大、第四大鼓吹。其中，性爱真实视频庄俊辉为东昂科技的履行欺压东谈主、控股鼓吹。

据出具日为2024年5月20日的首轮问询回报，2018年11月23日，庄俊辉、朱育兵分离与赵海云签署了《股权转让契约》，所有向赵海云转让厦门东昂光电科技有限公司(东昂科技前身，以下统称“东昂科技”)10%股权，东昂科技证实股份支付用度2，524.52万元。

也即是说，主要鼓吹赵海云系通过受让取得东昂科技的股权，且东昂科技对此证实股份支付。

值得温暖的是，赵海云未在东昂科技担任职务。

据出具日为2024年6月28日的《对于厦门东昂科技股份有限公司公开导行股票并在北交所上市肯求文献的第二轮审核问询函的回报》(以下简称“二轮问询回报”)，谈判到东昂科技在赵海云提供照管人功绩时期收入范围快速增长，且赵海云从未在东昂科技领取照管人功绩费，因此在东昂科技2018年10月引申职工股权引发时点，独创鼓吹邀请赵海云以鼓吹的身份加入东昂科技。

即是说，谈判到赵海云对东昂科技的孝敬，2018年11月，东昂科技以职工股权引发的形态引入赵海云，即庄俊辉、朱育兵廉价向赵海云廉价转让股份。

“蹊跷”的是，赵海云恒久参与东昂科技经营管制决策，时期系目田功绩。

 

2.2 称赵海云抓续参与蹙迫经营管制决策，但其此前二十四年均为目田功绩

据出具日为2024年5月20日的首轮问询回报，监管层要求东昂科技说明上述廉价转让股份的配景、原因。

对此，东昂科技讲明称，赵海云与实控东谈主庄俊辉剖释于2011年，由于赵海云在计策布局、财务管制、公司治理方面具备丰富教导，庄俊辉邀请赵海云动作外部照管人。在成为东昂科技鼓吹之前，赵海云抓续参与东昂科技蹙迫经营管制决策及首发上市肯求前期筹备责任。而且，赵海云多年以来为东昂科技无偿提供照管人功绩，弥补了东昂科技在计策布局中的不及。

关联词，据签署于2023年12月29日的招股书，赵海云经历线路，1982年5月至1994年7月，赵海云任西安市税务局专管员。1994年7月至2018年1月，赵海云为目田功绩。

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可见，赵海云长达二十四年的目田功绩时期，或障翳了其参与东昂科技蹙迫经营管制决策的时期。

据二轮问询回报，东昂科技称，赵海云曾在西安市税务局责任十余年，恒久从事财务税务关系责任。其自税务局去职后曾投资参股了多家企业，具备丰富的投资管制教导。

其中，赵海云通过宁波红土东华创业投资管制有限公司对外投资的江苏小旗欧飞科技有限公司告捷被上市公司并购并完结退出，其投资的浙江志高机械股份有限公司已向北交所报奉上市陈诉材料。

东昂科技默示，赵海云所学专科为经济管制，并恒久从事财务税务关系责任，投资参股了多家企业，领有丰富的投资管制教导，是以在公司发展进程中，协助公司完成产能进步、完善财务体系、设立并完善采购、坐蓐、销售业务体系，主导公司制定并落实上市发展计策进步公司治理水对等，为公司收入范围快速增长作念出履行孝敬，赵海云参与公司蹙迫经营决策已通过访谈、查阅航旅纵横纪录等进行核查证实。鉴于赵海云对公司的孝敬，得回独创鼓吹的一致招供，因此参照职工股权引发价钱入股，按照严慎处理，证实了本次股权转让的股份支付金额，合适《企业司帐准则》关系要求。

此外，据二轮问询回报，监管层问询赵海云恒久参与东昂科技坐蓐经营但不在东昂科技任职的原因及合感性。

对此，东昂科技称赵海云年纪较大，且平时主要假寓在西安、上海地区，因外乡责任未便、生计民俗等问题，不肯赶赴厦门生计与责任，因此未入职东昂科技。

赵海云主要通过与东昂科技电话相通、赶赴东昂科技场地地现场相通、东昂科技实控东谈主赶赴赵海云场地地现场相通等形态开展照管人功绩责任。经查阅赵海云、庄俊辉的关系航班纪录，2012年至2022年时期，赵海云平均每年赶赴东昂科技现场提供有计划照管人功绩的时刻约19天，庄俊辉平均每年赶赴赵海云场地地进行现场相通有计划的时刻约12天。

问题并未收尾。赵海云入鼓吹昂科技的资金起头值得温暖。

 

2.3 2018年赵海云借款506万元入鼓吹昂科技，2021年获四百万元分成款用于还款等

据出具日为2024年5月20日的首轮问询回报，监管层要求东昂科技说明赵海云入股资金起头情况，是否存在代抓、利益运输等情形。

对此，东昂科技讲明称，赵海云向其一又友程岗、朱雪娟浑家借款506万元用于支付本次股权转让款。法则首轮问询回报出具日2024年5月20日，赵海云已向程岗、朱雪娟浑家了债了前述借款本息，还款资金主要起头于赵海云证券期货账户转入的资金。

简言之，赵海云的入股资金起头于一又友借款，还款资金起头于其名下证券期货账户的资金。

而历史上，东昂科技有三次分成，时刻分离为2018年6月、2021年9月、2023年8月，而赵海云入股的时刻为2018年11月。

可见，赵海云入鼓吹昂科技后，共计得回两笔分成款。

具体来看赵海云入股后取得的分成情况。

据出具日为2024年5月20日的首轮问询回报，2021年，赵海云分成金额为599.5万元，分成税款为119.9万元，实发分成金额为399.6万元，主要资金用途为答理和期货投资、了债借款。

2023年现款分成的履行披发情况中，赵海云分成金额为324万元，应征税款为0元，实发分成金额为324万元，主要资金用途为投资答理及个东谈主破钞等。

对比不难发现，2021年及2023年，赵海云通过东昂科技两次分成所有取得分成款723.6万元。而法则问询回报出具日2024年5月20日，赵海云向其一又友借款的506万元已了债。

至此，法则陈诉前赵海云已了债了入股资金的借款本息，而赵海云得回的2021年分成款用途包括“了债借款”。

东昂科技默示，赵海云入股资金虽为借款，但其照旧还款完了，中介机构对借款东谈主进行了访谈，银行活水等核查，不存在股权代抓或其它纠纷。赵海云关系事项公司已进行了全面、翔实的清楚，不存在未清楚信息。

值得温暖的是，2023年，东昂科技进行了定增。

 

2.4 2023年8月向实控东谈主等东谈主定向刊行股票，刊行后赵海云的抓股比例降至9.78%

据出具日为2023年8月17日的《厦门东昂科技股份有限公司股票定向刊行情况禀报书》，本次股票定向刊行对象为庄俊辉、朱育兵。刊行后，赵海云的抓股比例由10%降至9.78%。

也即是说，在这次东昂科技定增后，赵海云的抓股比例刚好降至10%以下。

而上市国法端正，抓有10%以上股权的鼓吹在一年内不得转让股权。

据现行有用的《北京证券往来所股票上市国法(试行)》，上市公司控股鼓吹、履行欺压东谈主十分支属，以及上市前径直抓有10%以上股份的鼓吹，或虽未径直抓有但可履走运用10%以上股份表决权的关系主体，抓有或欺压的本公司向不特定及格投资者公开导行前的股份，自公开导行并上市之日起12个月内不得转让或交付他东谈主代为管制。

皆集前文来看，2023年，东昂科技定增完成后，赵海云对东昂科技的抓股比例不及10%。

需要指出的是，东昂科技的鼓吹自发限售承诺的时刻点，是法则“公开导行并上市之日”。

据签署于2023年12月29日的招股书，东昂科技清楚蹙迫承诺。其中，触及股份限售、减抓的承诺包括三类主体，分离为“控股鼓吹、履行欺压东谈主、其他抓股10%以上鼓吹”、“抓股董事、监事、高等管制东谈主员”及“控股鼓吹、履行欺压东谈主、抓股5%以上鼓吹”。

对于“鼓吹自发限售承诺”。东昂科技控股鼓吹、履行欺压东谈主、抓股5%以上鼓吹承诺默示，“自公司本次新三板挂牌之日起至公司在北京证券往来所刊行上市之日止，本东谈主/本企业不转让或交付他东谈主管制本东谈主/本企业在本次挂牌前径直或波折抓有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。

东昂科技默示，公司2023年8月定增系为昂然转换层条目、促进公司业务良性发展为办法而开展的。这次定增合适各项政策律例端正，也履行了相应的信息清楚义务。

详尽而言，2018年，赵海云动作东昂科技的外部照管人，廉价受让庄俊辉、朱育兵抓有东昂科技10%的股权，基于赵海云对东昂科技作念出的孝敬，东昂科技对这次股转证实股份支付逾两千万元。尔后2023年，东昂科技向实控东谈主及大鼓吹定向刊行股票后，赵海云的抓股比例降至9.78%。

 

三、前后两次陈诉市占率遭“三连问”，清楚7家同业删减至4家致专利数目排名“逆袭”

最新监管指引指出，拟上市企业为刊行肯求文献信息清楚真正、准确、完竣的第一牵涉方。

经有计划发现，2021年，东昂科技新增153.03万元中介功绩费，同庚，东昂科技完成创业板上市教唆备案。在此情况下，东昂科技的市占率情况遭“三连问”。

 

3.1 2021年中介功绩费新增逾百万元，本次上市聘任沙利文出具行业禀报

据签署于2023年12月29日的招股书，2020-2022年，东昂科技管制用度中的“中介功绩费”分离为133.02万元、286.05万元、785.64万元。对此，东昂科技称2020年中介功绩费主要系审计费和诉讼代理费等；2021年除前述中介机构功绩费外，新增东谈主力资源管制、市集有计划禀报等关系有计划功绩用度。

经策动，相较于2020年，东昂科技2021年的中介功绩费新增153.03万元。

前述说起，2021年10月14日，东昂科技认真完成了教唆备案。

据出具日为2022年9月26日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初度公开导行股票并在创业板上市之刊行保荐书》，这次上市，东昂科技存在径直或波折有偿聘任其他第三方的活动，包括聘任了弗若斯特沙利文(北京)有计划有限公司上海分公司(以下简称“沙利文”)出具行业有计划禀报，以及聘任其他企业提供印务功绩、翻译功绩等。

东昂科技默示，沙利文动作行业逾越的有计划机构，出具的有计划禀报具有泰斗性，已上市企业无锡鼎邦、戈碧迦等均存在援用沙利文有计划禀报的情况。同期，公司支付的用度公允，不存在显着偏高的情况。

而对于东昂科技的“问题”才刚刚运转。

 

3.2两次陈诉中市占率遭“三连问”，援用沙利文出具有计划禀报数据称市占率排第一

据签署于2023年12月29日的招股书，这次上市，东昂科技录取的可比公司为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋王”)、广东久量股份有限公司(以下简称“久量股份”)。

在东昂科技先后陈诉创业板、北交所时期，东昂科技的市集占有率遭“三连问”。

在出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询回报及出具日为2024年5月20日的首轮问询回报中，东昂科技均被问及市集占有率情况。此外，据出具日为2024年6月28日二轮问询回报，东昂科技被问及是否存在市占率进一步下滑风险。

据前后两次陈诉的首轮问询回报，东昂科技分离清楚了7家、8家行业内主要企业2021年的市集份额，其中东昂科技、海洋王、久量股份的市集份额分离为8.37%、5.62%、2.18%。东昂科技的市占率均排名第一。且东昂科技默示，其在专科移动照明器具行业内的市集份额较为逾越。

需要指出的是，两版首轮问询回报中，关系市集份额的数据均来自沙利文的市集有计划禀报。

 

3.3 对比分析专利数目时，二轮问询回报剔除了部分同业后东昂科技的排名高涨

据出具日为2024年6月28日二轮问询回报，靠近监管层对于东昂科技是否存在市占率进一步下滑风险的问询，东昂科技称，参考沙利文预测的供应端数据，测算东昂科技2021-2023年在LED专科移动照明行业的市占率，分离为8.37%、6.84%、6.18%，比肩示了东昂科技的产物出口情况。综上，在专科移动照明领域，东昂科技产物市集占有率较高。

接着，东昂科技在清楚“公司在细分行业中的专利数目处于逾越水平，且禀报期内专利抓续增多”时，东昂科技录取行业内4家主要竞争企业，以专利数目及发明专利数目两个办法进行对比。此后，东昂科技亦默示“公司专注于专科移动照明器具领域，在行业内的市集份额较为逾越”。

而《金证研》南边成本中心有计划发现，东昂科技在二轮问询回报的上述信披现疑团。

一方面，有别于前述两版首轮问询回报中与同业对比的清楚形态，在出具日为2024年6月28日二轮问询回报中，说明市占率情况时，东昂科技使用证据沙利文数据测算出的东昂科技企业市占率，与“中国大陆出口情况”、“中国大陆对好意思国出口情况”、“中国大陆对德国出口情况”等进行对比，以此说明东昂科技市占率逾越。

不仅如斯，在前述两版首轮问询回报中，对比市集份额时，东昂科技均清楚了其与行业内主要竞争企业的专利数目对比情况。

在出具日2024年5月20日的首轮问询回报中，法则2023年12月31日，东昂科技专利数目排名第五，排名前四的企业分离为海洋王、广东小崧科技股份有限公司(以下简称“小崧股份”)、久量股份、上海智汇电器有限公司(以下简称“智汇电器”)。发明专利方面，东昂科技发明专利数目排名第三，排名前二的企业分离为海洋王、小崧股份。

关联词，到二轮问询回报中的专利数目对比时，东昂科技的对比对象变成了智汇电器、阳江纳谷科技有限公司、宁波步来特电器有限公司、余姚煜昌电器有限公司。彼时，东昂科技的专利数目排名为第二，发明专利数目排名为第一。

可见，在以专利数目来说明竞争力时，东昂科技二轮问询回报录取的数目对比对象发生变更，或剔除了海洋王、小崧股份、久量股份三家上市企业，仅保留了其他4家企业。基于上述情形，在二轮问询回报所录取的同业中，东昂科技的专利数目排名高涨。

东昂科技默示，因行业市占率的关系数据已在一轮问询中进行列示，因此公司在二轮问询均分析产物竞争力时，未详尽伸开，而是径直援用一轮问询中的论断。同期，谈判到海洋王、久量股份与公司产物类型上并不皆备可比，仅此本次仅列示产物皆备可比的公司，且关系公司的情况均已在一轮问询中列示，不存在吸收性清楚或避难就易的情况。

关联词，《金证研》南边成本中心有计划发现，东昂科技在招股书中默示，东昂科技主要从事专科移动照明器具的研发、坐蓐和销售，法则招股书签署日2023年12月29日，A股经营移动照明器具的上市公司有海洋王、久量股份，因此，东昂科技录取海洋王、久量股份动作同业业可比公司。

在此情况下，东昂科技一方面将相似是经营移动照明器具的海洋王、久量股份列为可比公司，一方面默示其与上述两家企业产物类型不皆备可比。

详尽上述信息，在上次陈诉创业板中，2021年10月14日，东昂科技认真完成了教唆备案。同庚，东昂科技购买沙利文的行业有计划禀报。而一语气前后两次陈诉上市进程中，监管层三次问询东昂科技的市集占有率情况，东昂科技援用沙利文出具有计划禀报数据称市占率排第一，时期还清楚了其与同业专利数目对比情况。而在北交所二轮问询回报中对比专利数目时，东昂科技录取的可比公司剔除了三家企业，其排名也随之高涨。

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